Certificados accionarios ¿Qué hacer en caso de extravío?

De conformidad con lo establecido en el artículo 120 del Código de Comercio, la condición de socio de una Sociedad Anónima se acredita por medio de las acciones, las cuales representan el capital social de una compañía. Como complemento, el artículo 140 del mismo cuerpo normativo establece que la sociedad considerará como socio a quien se encuentre inscrito como tal en el libro de Registro de Accionistas, quién además deberá poseer un certificado de acciones que así lo acredite.

Es decir, para ser considerado socio en dichas sociedades, es necesario reunir dos condiciones indispensables, sean: i) Ser propietario acciones nominativas que amparan su participación en la sociedad, lo cual se acredita a través de los certificados accionarios; y, ii) Encontrarse inscrito en el libro de Registro de Accionistas que al efecto mantiene la sociedad, siendo que, al cumplirse dichas condiciones, el socio se encontrará legitimado para ejercer los derechos que le correspondan como propietario de parte o de todo el capital social.

Además de acreditar la condición de socio, la importancia de los certificados accionarios también radica en que son necesarios para la transmisión de las acciones, ya que, para poder venderlas, traspasarlas, darlas en garantía, donarlas, entre otras formas de disponer de las mismas, los certificados accionarios deben ser endosados, según lo establece el artículo 688 del Código de Comercio y el Principio de Doble Intestación, el cual dicta que para una correcta transmisión de acciones, debe darse tanto el endoso al certificado que las ampara, como la anotación respectiva en el libro de Registro de Accionistas.

Ahora bien, teniendo en cuenta la importancia de los certificados accionarios, es necesario conocer el proceso que se debe seguir a efectos de proceder con su reposición en caso de que por circunstancias imprevistas e impredecibles lleguen a dañarse, extraviarse, o bien, de que ocurra un despojo ilegítimo de los mismos. Al efecto, el Código de Comercio vigente contempla la posibilidad de proceder con la reposición de los certificados en dichos casos, para lo cual es necesario publicar un aviso por tres veces consecutivas tanto el Diario Oficial La Gaceta, como en un diario de circulación nacional, siendo que una vez transcurrido un mes sin que exista oposición o manifestación alguna, se podrá emitir -a costa del solicitante- el nuevo certificado.

Una vez emitidos los nuevos certificados, es necesario dejar la constancia respectiva en el libro de Registro de Socios de la compañía, de modo que exista total transparencia y trazabilidad de los certificados accionarios que representan la totalidad del capital social de la compañía, pues a pesar de que la normativa vigente establece que con la emisión del nuevo certificado (duplicado) se extingue el certificado repuesto, de esta manera se disminuye el riesgo de confusiones futuras ante la eventualidad de que se recupere el certificado extraviado o sustraído.

Yoselin Casasola, Consultora Legal de Grant Thornton